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成都市市属国有企业投融资及借款和担保监督管理暂行办法

阅读次数:809     发布时间:2016-01-25

第一章 总 则

第一条为依法履行国有资产出资人职责,规范市属国有企业投融资及借款和担保行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国担保法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的规定,结合我市实际,制定本办法。

第二条本办法适用于由市国资委履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有控股企业(以下统称企业)。

第三条本办法所称投资主要包括:

(一)股权类投资,投资设立子企业、合资合作企业,收购股权或收购合伙企业财产份额以及对出资企业追加投资等;

(二)资产类投资,固定资产及无形资产投资、不设立企业的合资合作等;

(三)其他投资行为。

授权从事创业投资企业的投资行为,按相关规定办理。

第四条本办法所称融资主要包括:

(一)通过银行贷款、信托、融资租赁等方式对外举借债务;

(二)债券类融资;

(三)其他融资行为。

第五条本办法所称担保是指企业以自身信用或特定财产担保债权人实现债权的行为。

第六条本办法所称政府性项目是指市政府确定的项目。

本办法所称主业是指由企业发展战略和规划确定,并经市国资委确认的主要经营业务。

第二章 投融资及借款和担保监管职责与制度

第七条企业是投融资及借款和担保行为的责任主体,企业董事会(未成立董事会的为总经理办公会,下同)应承担以下职责:

(一)加强投融资管理,按照本办法规定并结合企业实际,建立健全投融资及借款和担保管理制度,报市国资委备案;

(二)制定企业发展战略规划和企业年度投资计划、融资计划(应包括本企业及下属各级全资、控股企业的投融资活动);

(三)对投融资项目及借款和担保行为进行可行性研究及依法决策,并承担相应的决策责任;

(四)对须报市政府核准的非政府性投融资事项,应在董事会审议通过后先报市国资委审核。政府性项目的决策程序按相关规定办理;

(五)单项投资金额在3000万元(含)以上、5亿元(不含)以下的非政府性投资项目报市国资委备案;

(六)组织开展项目投资后评价;

(七)统计分析投融资项目,按要求向市国资委报送投融资完成情况和分析材料;

(八)以出资比例为限决定是否为下属企业提供借款和担保;

(九)对下属企业的投融资及借款和担保行为依法履行出资人监管职责,切实加强对下属企业投融资及借款和担保活动的监管。

第八条市国资委对企业投融资及借款和担保活动依法履行出资人监管职责:

(一)组织研究市级国有资本布局和结构调整;

(二)审核企业发展战略规划和企业年度投资计划、融资计划;

(三)督促企业建立健全投融资及借款和担保管理制度,对企业投融资及借款和担保管理制度进行备案;

(四)对企业投融资事项实行备案、核准管理,重大事项由市国资委审核后请示市政府;

(五)建立企业投融资统计分析制度,对企业投融资项目实施审计、后评价等动态监督;

(六)对企业违规进行投融资及借款和担保活动以及决策失误依法追责。

第九条企业监事会依法对企业投融资及借款和担保行为进行监督,企业监事会在日常监督、专项检查、年度集中检查、境外资产检查等检查中发现问题的,应及时报市国资委。

第十条企业按照本办法制定投融资及借款和担保管理制度,应包括以下内容:

(一)企业投融资及借款和担保管理机构的名称、职责、管理架构及相应权限;

(二)投融资及借款和担保活动应遵循的原则、决策程序和相应的量化管理指标;

(三)项目可行性研究和论证工作的管理(含法律、财务论证等);

(四)项目组织实施中的招投标管理、工程建设监督管理体系与实施过程的管理;

(五)资产类投资和股权类投资项目实施与过程的管理;

(六)投资项目后评价工作体系建设与管理;

(七)投资风险管理和债务风险管理,重点是法律、财务方面的风险防范措施与重大投融资活动可能出现问题的处理预案;

(八)责任追究制度。

第三章 投资监管

第十一条企业投资活动应当遵循以下原则:

(一)符合国家、省、市的发展规划和产业政策;

(二)符合我市国有经济布局和结构调整方向;

(三)符合企业的公司章程及发展战略规划;

(四)有利于突出主业,提高企业核心竞争力,非主业投资应符合企业改革、调整方向,不得影响主业发展,原则上非主业投资规模不得超过企业年度投资计划中非政府项目投资规模(按合并报表口径)的10%;

(五)投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应,应充分考虑企业财务承受能力,保证企业资产负债率在合理水平;

(六)严格执行投资管理制度和履行投资决策程序,坚持审慎原则,充分预计投资风险,做好项目前期可行性研究和投资后评价,落实责任追究制度。

第十二条企业应当依据其发展战略规划拟订年度投资计划,在征求分管市领导意见后,在规定时间内报市国资委审核。要严格执行企业投资计划,年中可以根据情况进行一次调整。

企业年度投资计划应当主要包括以下内容:

(一)年度重点投资业务领域、总投资规模、资金来源与构成;

(二)主业与非主业投资规模;

(三)投资项目基本情况(包括项目内容、投资额、资金构成、实施年限、年度计划完成投资等)。

第十三条企业投资项目必须进行可行性研究,重大投资项目要组织专家论证或咨询机构评估,同时应充分听取企业法律顾问的意见。

第十四条企业要按规定加强投资项目涉及的资产评估管理。企业须报市政府或市国资委核准的投资项目涉及资产评估的,应先报市国资委立项,资产评估结果由市国资委核准或备案;其他投资项目涉及的资产评估,由企业负责备案。

第十五条企业投资项目应通过企业董事会作出决议,并形成规范的会议纪要。

企业要按照推行“三重一大”决策全程记录、终身负责制度要求,对企业重大投融资项目决策的基本程序情况,特别是要对集体决策议定的事项、过程、参与人及其意见、结论等进行完整和详细的记录,由参与人签名后存档备查。

第十六条企业须报市国资委审核后报市政府核准的投资事项包括:

(一)单项投资金额超过5亿元(含)的非政府性投资项目(国有控股企业按照持股比例折算);

(二)境外投资项目(含对台湾、香港、澳门地区的投资项目);

(三)市国资委认为须报市政府核准的其他投资项目。

上述投资事项,经市国资委审核后报市政府决策。企业在未取得市国资委书面同意之前,除开展可行性研究、审计、评估、合法性论证等前期工作外,不得组织实施或进行实际投资,也不得签署具有法律约束力的投资协议、文件。

第十七条企业未经批准不得从事二级市场股票、理财产品、金融衍生品的投资(包括但不限于期货、期权、远期、掉期等)。银行和保险企业执行其行业管理规定。

第十八条政府性项目投资决策程序按相关规定办理,企业应当向市国资委报告。

第十九条除本办法第十六条规定外的其他非政府性投资事项,由企业董事会自主决策,并在作出内部决议后10个工作日内将投资金额在3000万元(含)以上、5亿元(不含)以下项目的整套材料报市国资委备案。企业超出年度投资计划的非政府性项目投资规模,原则上不得超过计划内非政府性项目总投资规模的20%。

对投资项目中可能存在的问题,市国资委可以书面形式及时给予风险提示。

实行备案管理的投资项目市国资委可根据具体情况向市政府报告。

第二十条企业向市国资委申请审核或报告投资项目,应报送以下材料:

(一)请示文件或项目报告书(包括投资主体概况、项目情况、投资必要性、效益分析、风险分析及防范措施等);

(二)项目可行性研究报告(股权投资为投资分析报告或投资项目建议书);

(三)中介机构报告,如资产评估报告、审计报告等;

(四)律师事务所出具的法律意见书;

(五)投资主体经审计的上一年度财务报表和最近一期财务报表;

(六)合资、合作方的情况说明、工商登记资料和资信证明,重要合作方尽职调查报告;

(七)政府有关部门批复文件、专业技术鉴定文件等;

(八)投资项目的资金来源说明;

(九)企业履行决策程序情况及有关文件;

(十)已签订的合作意见书等相关框架文件;

(十一)市国资委要求提供的其他相关资料。

第二十一条对市政府或市国资委核准的投资事项,自核准之日起一年内未实施或开工建设的,企业应当向市政府或市国资委申请延期或注销。未申请延期或注销的,原批复文件一年期满后自动作废。

第二十二条对已经报告或核准的投资项目,在实施过程中出现下列情况的,企业应当重新履行决策程序,必要时应对项目实施情况进行专项审计或评估、论证,并及时报市国资委。

(一)投资额变化超过50%或者项目资金来源及构成发生重大调整的;

(二)股权结构发生重大变化,导致企业控制权转移的;

(三)合资、合作方严重违约,损害出资人权益的;

(四)市国资委或企业认为需要报告的其他重大事项。

第二十三条市国资委建立投资统计分析制度,企业应按照市国资委要求按季度报送投资计划完成情况及分析报告,并于每年1月底前将上一年度投资计划完成情况和分析报告报市国资委。

第二十四条企业应当对投资项目实施后评价管理,并根据后评价结果,加强对企业投资活动的管理。企业对市政府或市国资委核准投资项目的后评价报告,应及时报市国资委。

第二十五条市国资委根据企业的投资计划完成情况、分析报告及日常工作中发现的问题,对有关项目进行后评价及监督检查。

(一)市国资委对备案或核准的企业投资项目,进行检查监督,并开展项目后评价。对检查中发现与企业报告、请示项目有重大差异但企业未报市国资委的,市国资委可以要求企业限期整改。

(二)企业应按整改通知要求及时进行整改,并将整改结果报市国资委。

第四章 融资监管

第二十六条企业的融资行为应当遵循审慎原则,决策时应充分考虑融资渠道、融资规模、融资成本、风险控制、实施可行性及自身财务状况等因素,建立融资风险预警机制,最大限度地控制融资风险。

第二十七条企业应编制年度融资计划并报市国资委审核,市国资委审核后提交市债委会审议,年中可以根据情况进行一次调整。企业年度融资计划主要包括下列内容:

(一)年度总融资规模、融资途径和融资资金用途等;

(二)年度偿债计划。

第二十八条企业下列融资事项应在报市国资委审核后报市政府核准后实施:

(一)超出企业年度融资计划且单笔融资额在15亿元(含)以上的融资事项;

(二)境外融资项目;

(三)市国资委认为须经市政府核准的其他融资项目。

第二十九条企业下列融资事项应报市国资委核准后实施:

(一)境内债券类融资项目;

(二)市国资委认为须经市国资委核准的其他融资项目。

第三十条企业申请核准融资项目,应向市国资委报送下列文件资料:

(一)融资项目核准申请文件;

(二)融资方案,包括但不限于以下内容:

1.融资方式及融资对象;

2.拟融资的金额、期限、资金成本;

3.资金用途和投向;

4.还款来源和还款计划;

5.融资担保情况;

6.公司财务状况说明;

7.风险控制机制和流程,可能出现的风险及应对方案。

(三)相关决议文件(股东会或董事会决议);

(四)经审计的财务报表;

(五)律师事务所出具的法律意见书;

(六)市国资委要求提交的其他材料。

第三十一条市国资委对企业融资事项实行实时跟踪、动态监管。企业应按市国资委要求按月报送融资情况统计,并于每年1月底前形成上一年度融资工作总结及分析报告报市国资委。

第三十二条除本办法第二十八条、第二十九条规定外的其他融资事项,由企业董事会自主决策。企业年度融资计划外的非政府性项目融资规模,原则上不得超过非政府性项目计划融资规模的20%。

第五章 借款和担保管理

第三十三条本办法规定的对外担保具体包括保证、抵押、质押和留置等方式。

第三十四条企业可以出资比例为限,向符合条件的所属境内各级子企业按规定提供借款和为其提供担保(市政府确定的项目除外)。

第三十五条企业不得向自然人、外部非法人单位、境外企业提供借款和为其提供担保。除市政府确定的项目外,企业不得向无权属关系的法人单位、企业和组织提供借款和为其提供担保(主营业务为担保、小额贷款、典当、融资租赁等业务的企业除外)。

第三十六条企业应当加强借款和担保管理,建立健全规范企业借款和担保行为的各项制度。企业应切实加强对借款债务人财务状况和担保项目动态管理。若发现有证据证明债务人、被担保人或提供反担保的第三人丧失或有可能丧失履行债务能力时,应及时报市国资委。市国资委实行跟踪监督管理,督促企业及时采取必要管控措施,有效控制风险。

第六章 监督检查与责任追究

第三十七条企业执行本办法的情况、市国资委对企业投融资活动检查结果和企业整改结果等,作为考核指标纳入企业经营业绩考核和企业领导人员评价范畴。

第三十八条企业应对所有上报材料的真实性负责。企业以拆分项目、提供虚假材料等不正当手段取得核准文件的,由市国资委撤销对该项目的核准,并追究相关人员责任。

第三十九条强化企业投融资及借款和担保的主体责任,建立完善投融资项目科学决策和责任追究制度。对企业不按“三重一大”决策规定进行决策、对风险提示不予重视或存在违反本办法规定的其他行为,未造成国有资产损失的,市国资委可通报批评并责令其限期纠正;造成国有资产损失或其他严重后果的,依照相关规定予以处理,构成犯罪的依法移交司法机关追究刑事责任。

第七章 附 则

第四十条国有控股企业按照本办法规定依法定程序将相关事项提交股东(大)会决议。国有股东委派的代表应按本办法规定取得有关决策、核准文件后,方可出席股东(大)会并表决意见。

第四十一条本办法由市国资委负责解释。

第四十二条本办法自发布之日起30日后施行,有效期2年。此前有关规定与本办法不一致的,按本办法执行。